少女杨玉环（范冰冰饰）为国丧领舞，翩若惊鸿，唐明皇（黎明饰）不觉倾心。宠妃武惠妃担心潜在的威胁，谎称杨玉环是她为儿子寿王（吴尊饰）选定的王妃。

　　杨玉环成了寿王的妻子、皇上的儿媳。这个只需要情感和艺术的女子对政治毫无兴趣，然而，她的周围只有政治。武惠妃设计陷害太子谋反，致使三个皇子被浇注成三尊雕塑。很快，武惠妃阴谋败露，自刎身亡。寿王无法面对父皇对杨玉环的爱慕，下毒药致玉环流产。心如死灰的杨玉环被送入道观。

　　唐明皇被杨玉环拒绝，恼怒中宣布强娶杨玉环。然而，新婚之夜，唐明皇并没有勉强杨玉环。两人的感情在政治斗争的压力和宫廷日常生活中越走越近，杨玉环终于爱上了唐明皇。

　　安史之乱爆发。这场叛乱使得杨贵妃的两任丈夫——寿王和唐明皇父子和解，寿王悲壮地战死疆场，而无心政治的杨玉环也成为帝国最高政治斗争的核心。