“天下会”的帮主雄霸，笃信江湖术士“泥菩萨”此人的批命——“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙”。为成天下霸业，雄霸遂收步惊云、聂风二童为徒。而与聂风同入“天下会”的断浪，身为名门之后，却只能充当杂役。心怀不服的断浪被雄霸故意打压，不久即投奔堪与“天下会”匹敌的“无双城”。聂风受命雄霸入"无双城"密探，与侠女明月在较量中互生情愫，聂风欲在明月成亲之夜将其带走，反遭"无双城"众合力围杀。聂风、明月一展"倾城之恋"剑威令"无双城"毁于一旦，明月也葬身于万丈深渊之下。

雄霸更加扩展自己的称霸野心，却见泥菩萨的批命上又言："成也风云，败也风云。"不禁令他忧心忡忡，对两个弟子步惊云和聂风心生戒备。

雄霸暗中观察外表冷峻的步惊云内心炙热多情，他十分心仪女婢孔慈，但孔慈却暗恋豁达仁厚的聂风，雄霸遂生出离间二人兄弟感情以抑制其渐丰羽翼的毒计：将孔慈嫁给大徒弟秦霜。聂风、步惊云二人果然为了孔慈而反目成仇，孔慈亦为保护聂风而身亡。二人先后离开天下会行走江湖。