栈道还未修好，章邯手下突然发现陈仓有汉军出现。韩信表示修栈道只是疑兵之计，他暗中派兵突袭陈仓。汉军拿下陈仓，韩信提出再攻废丘。为防楚军突袭，刘邦派卢绾劝降南阳王陵。项羽恩准韩王重归韩地，谁料次日韩王上吊身亡。范增劝项羽杀了张良，结果遭其拒绝，随即范增私自行动。幸得项伯帮忙，张良得以逃脱。得知关中告急，项羽决定率兵攻打汉军。