失去了校园的同学们陷入了茫然，叶润名带领大家办刊物，以期唤醒民众。这时，北大助教，中共地下党员裴远之带来了最新消息，教育部决定三校迁往长沙，组建长沙临大。毕云霄的哥哥所在的部队正在招兵，即将奔赴淞沪战场。毕云霄前来报名，哥哥向他展示了中日两国生产的手榴弹。毕云霄终于明白，我军的溃败不是将士们不善战，而是军备太差。