格赞奉桑吉的命令假扮民团伏击红军，想要挑起红军与土司府的矛盾，不想反被红军和扎西打败，扎西渐渐被红军的团结勇敢所打动。扎西终于打伤了曾经的仇人格赞，将格赞的手下一个个全部消灭，格赞也为逃命跳进了河水中。美国人康威来到了中甸，逐渐爱上了卓玛。红军的连长从桥上掉进河里，被和梅所救，连长见到扎西后以为扎西就是伏击红军的马贼，还好双方解开了误解。