王绾谈及嫪毐与渭阳君冲突之事，李斯告诫王绾只须忠于大王。魏宏拜会嫪毐被阻拦，嫪毐心腹董奇和宣肆认出魏宏，招呼魏宏入嫪府。嬴昇向嬴傒抱怨大秦宗室不受重用，见过宫女紫后质问嬴傒当年在雪宫与赵姬发生了什么事情，嬴傒说什么都没发生。嬴昇告诫嬴傒不要因一己私情令宗室蒙羞。樊於期与李斯喝酒辞行，说自己怀疑刺杀相邦之人是嬴虞，李斯心知肚明却逐条分析嬴虞刺杀的不可能性。